VIE架构或受到更严格监管，创投行业将再次面临退出难!

VIE框架在2000年由新浪在IPO中首次使用，其允许国内企业将利润转移到一个离岸企业，比如在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册的企业实体，来以国外投资者的身份持有企业股份，再通过协议而非股权的方式控制企业的经营和利润，来实现国内公司在国外的上市。

VIE架构可以让国内公司规避互联网等行业额外资持股限制，在国内A股较高额的上市门槛之外，成为了互联网科技巨头海外上市的主流手段。但实际上，VIE架构从首次使用到现在近20年，并没有获得国内监管部门的正式批准。

虽然几乎每家头部互联网公司都曾经使用过这种框架来进行海外上市，但随着国际关系的变化和政府监管的完善，让持有大量消费者数据的平台型公司都面领着更严格的监管。近期滴滴出行在海外上市，就从一个侧面暴露了互联网公司在海外上市中，可能存在逃避或者忽视监管的问题，从而国办、证监会立刻发声，要求加强中概股监管。

国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》指出，加强跨境监管合作。完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。加强跨境信息提供机制与流程的规范管理。坚持依法和对等原则，进一步深化跨境审计监管合作。

《意见》同时要求加强中概股监管。切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对，推进相关监管制度体系建设。修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确境内行业主管和监管部门职责，加强跨部门监管协同。

从以上动作不难看出，海外上市和中概股的监管政策正在完善调整，监管将对涉及国家和公共安全的相关企业进行更严格的管理。

知情人士表示，未来国内的公司如要在海外上市，即便通过VIE架构，出售股票的单位是在中国境外注册，也将受到证监会的管理，这将填补国内科技公司长期使用的规则漏洞。

据悉，证监会正在牵头修订自海外上市规则，这些规则没有提及在开曼群岛等地注册的公司。一旦修订，这些规则将要求利用所谓的可变利益实体（VIE）模式的公司，在香港或美国上市前寻求批准。

继国务院提出严格监管海外上市的计划后，海外上市规则的修订或将成为从法规层面进行调整的第一步。

据统计，过去十年里，国内企业通过在美股IPO筹集了超过760亿美元。国内的科技公司长期习惯了使用VIE架构来募集外资并在海外上市，一旦更严格的监管出台，将对大量像字节跳动这样筹备海外上市的公司形成无形的压力，对国内投资了互联网企业的大量GP，也形成不利的退出预期。

不过，也有不少投资人认为，监管的明确对于市场长期来看也并不是坏事，在更清晰的监管框架下，也可能会赋予VIE结构一定程度的合法性，毕竟VIE架构并没有完善的法律和监管依据，在明确之后，也会稳定GP对于VIE架构的监管预期。但A股和港股更高的上市门槛要求下，VIE的架构在海外上市的通道如果受到更严格的监管，这将意味着国内整体估值虚高的一级市场，面临着更大的退出挑战。