超级干货 | 关于中国股权架构顶层的三种设置模式

摘要：股权设计是一个在发展中不断完善的过程，股权架构安排是公司组织的顶层设计。股权设计核心是解决谁投资、谁来做、谁收益以及谁担责的问题。

股权设计需将创始人、合伙人、投资人、经理人及其他利益相关方绑定在一起，从而将股权价值作为企业发展的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

具体而言，完美的股权架构可在企业发展中发挥如下价值：

1、合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分的调动；

2、合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定；

3、在未来引资时，股权要稀释，完美的股权架构，有助于确保创业团队对公司的控制权；

4、无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。完美的股权架构有利于企业顺利走向资本市场；

5、避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈“真功夫”、“西少爷”等股权争议覆辙。

股权架构安排解决的不仅仅是分割股权比例的问题，而是要对创业企业生存、发展所需对接的各种资源，将这些资源合理地拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面，因此，设计股权架构要根据企业的具体类型分析，进行多元化的架构设计。

常见的股权架构类型

（1）一元股权架构

直接按各自出资分割股权、分享股权决策权及分红权，这是最简单、较传统的股权架构类型。

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

采用该种股权架构，看似简单地解决了股权分配的难题，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定，对于初创企业的创始人而言，其对企业控制权的掌握也缺少了自主性和灵活性，甚至很容易因企业融资或因他人恶意争夺企业控制权，或是其他的意外变故而丧失了对企业的控制。

在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！

实际中存在几个表决权“节点”：

1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上；

2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%；

3、一方出资比例超过66.7%;

4、有两股东且各方出资比例均分为50%。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

比一元股权架构更灵活一些的，还有二元股权架构。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。

这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。

例如Facebook 在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B 股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B 类股来维系对公司的掌控；二元股权架构的关键在于想好分别赋予两类股多少表决权，以及两类股分别通过怎样的方式授予公司的股东。

我国上市公司尚不允许采取这种二元股权架构，但是《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”实际上是为股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。

（3）多元股权架构

在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为多个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，资源股东等等。针对他们的权利进行整体性安排，以实现企业维护创始人控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财富、促进投资者进入等目标。

相对于前两种股权架构来说，多元架构能充分考虑企业各类主体间的利益关系，以及各类主体对企业本身的贡献等多方因素，来指导股权的划分思路，因此在此种架构下划分股权能有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化，同时也符合企业治理的需求。

多元股权架构设计的思路主要三大步骤：

第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；

第二步：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；

第三步：查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

企业股权设计不能一蹴而就，也不可能一劳永逸。股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。无论你选择做什么，你追求完美的程度决定你成就的高度。创业尤其如此！